热点追踪 

　　2021年3月5日，深圳市市场监督管理局召开《深圳经济特区商事登记若干规定》（简称商事登记新规）修订实施新闻发布会。修订后商事登记新规的第四条关于商事主体备案事项中新增了“公司依法设置特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排”的内容。该内容在2020年9月10日发布的《深圳经济特区商事登记若干规定（修订征求意见稿）》中并没有出现，是在征求意见稿之后加入。这一新增条款的设置，是对深圳科创条例有关“科技企业”表决权差异安排如何在章程和商事登记中落地的一种呼应。 

　　什么是同股不同权？ 

　　同股不同权又称双层股权结构，在境外一些国家非常普遍，即将股票分为A类和B类两类，A类股为向外部投资人发行的股份，在公司上市后为流通股，B类股为非流通股，享有更多的表决权，这样使持有同等比例股权的股东享有差异化的表决权利，其根本目的是为了保护公司创始人、原始股东、管理层等在公司进行多轮融资甚至上市后仍能保留足够的表决权来控制公司，防止其他投资者通过在公开市场大量收购流通股票获得大量表决票数从而对公司决策造成影响。 

　　通常情况下设置“同股不同权”治理结构的公司往往是科技创新型企业、医疗企业、互联网企业等高成长性企业。这些企业往往在其发展的初期需要大量的资金进行产品研发或市场拓展，并且这些企业通常是轻资产企业，没有可以用作银行抵押或授信增信的资产，因此在发展阶段不可避免的需要持续引进天使投资、风险投资、股权投资等投资人。然而多轮融资自然会导致创始人股权不断被稀释，甚至出现创始人股权比例低于机构投资人持股比例的情况。而同股不同权的股权结构可以更好地保证创始人即使持有的股权比例不高，也享足够比例的表决权，实现掌控企业的经营的目的，使企业决策和战略得以贯彻。 

　　国内“同股不同权”相关制度的发展 

　　由于同股不同权的股权结构使部分股东即使持有股份比例很低，也能实现对上市公司的绝对控制，违反了我国以往对上市公司的“同股同权”原则，不利于保护中小股东的权益，因此同股不同权的公司在上市过程很容易被监管机构否决。 

　　2018年9月18日国务院发布《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发〔2018〕32号），正式允许科技企业实行“同股不同权”治理结构。2019年1月28日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，表明允许符合规定的存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市。2019年3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》，形成对“同股不同权”结构的制度性安排。 

　　2020年1月20日，云计算公司优刻得作为A股史上首家设有“同股不同权”股权结构的上市公司正式登陆科创板，标志着国内资本市场正式向设置特殊表决权的科创企业打开了大门。 

　　免责声明： 

　　本栏目刊载的信息仅用于投资者教育之目的，不构成对投资者的任何投资建议，投资者不应当以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。本栏目信息力求准确可靠，但对这些信息的准确性或完整性不作保证，亦不对因使用该等信息而引发或可能引发的损失承担任何责任。 

　　更多内容敬请关注中证协“投资者之家”互联网投资者教育基地网站tzz.sac.net.cn以及“中证协投资者之家”微信公众号：SAC_TZZZJ。